Yhtiöjärjestystä on vanhastaan kuvailtu toteamalla, että kysymyksessä on yhtiön ”sisäinen laki”. Kerran laadittu yhtiöjärjestys vaatii toisinaan ”päivitystä”. Aika ja tilanteet muuttuvat, ja aikanaan tarkoituksenmukaisina pidetyt määräykset eivät aina ole sitä enää. Tyypillinen esimerkki muutoksen kohteesta monessa vanhemmassa taloyhtiössä on lunastuslauseke. Perustajaosakkaat ovat ehkä pitäneet sitä tärkeänä, mutta myöhemmin se on saattanut muuttua vain osakkeiden sujuvaa vaihdantaa vaikeuttavaksi historialliseksi jäänteeksi.
Myös lainsäädännön muuttuminen saattaa aiheuttaa päivitystarpeen. Nykyinen asunto-osakeyhtiölaki on ollut voimassa jo melkein kymmenen vuotta, mutta silti monessa asuntoyhtiössä on paljon tätä vanhempi yhtiöjärjestys. Asunto-osakeyhtiölaissa on useita pakottavia säännöksiä, jotka syrjäyttävät niiden kanssa ristiriitaiset yhtiöjärjestysmääräykset. Tämä johtaa siihen, että moni vanha yhtiöjärjestys antaa väärän kuvan yhtiön toiminnassa noudatettavista säännöistä. Pelkästään tämä on jo hyvä syy ajantasaistaa yhtiöjärjestys. Lisäksi nykyinen laki edellyttää, että muun yhtiöjärjestysmuutoksen yhteydessä myös vanhat yhtiöjärjestysmääräykset, jotka ovat ristiriidassa nykyisen lain kanssa, muutetaan lain mukaisiksi. Tällaisia yhtiöjärjestysmääräyksiä ovat määräykset yhtiökokouskutsujen toimittamisajasta ja -tavasta, varsinaisen yhtiökokouksen pitoajasta sekä jo mainitusta lunastuslausekkeesta.
Yhtiökokouskutsun toimittamistapa
Nykyisen asunto-osakeyhtiölain mukaan kirjallinen kokouskutsu on toimitettava jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka postiosoite on yhtiön tiedossa tai joka on ilmoittanut sähköpostiosoitteensa tai muun tietoliikenneyhteyden kutsun toimittamista varten. Kirjallisesta kutsusta – jollaisena kuitenkin pidetään myös sähköpostitse lähetettyä kutsua – on näin tullut välttämätön. Aiemman lain mukaan kutsun toimittamistavasta määrättiin yhtiöjärjestyksessä periaatteessa vapaasti. Esimerkiksi voitiin määrätä kutsun toimittamisesta yhtiön ilmoitustaululla. Tällaisia määräyksiä on monessa vanhemmassa yhtiöjärjestyksessä. Näiden määräysten mukaan ei enää ole sallittua toimia, vaan on noudatettava lain pakottavaa säännöstä kirjallisen kutsun toimittamisesta jokaiselle osakkeenomistajalle. Kuitenkin jokaiselle osakkeenomistajalle toimitetun kutsun lisäksi voidaan käyttää täydentäviä tiedotuskanavia, kuten ilmoitustaulua tai internet-sivuja.
Jos yhtiössä epähuomiossa toimitetaan kokouskutsut vain lain vastaisen vanhan yhtiöjärjestysmääräyksen mukaisesti, voi seurauksena olla yhtiökokouksen päätösten pätemättömyys. Tällaisten tilanteiden välttämiseksi on yhtiöjärjestyksen päivittäminen ajan tasalle suositeltavaa.
Yhtiökokouskutsun toimittamisaika
Nykyisen lain mukaan yhtiökokouskutsu on toimitettava viimeistään kahta viikkoa ennen kokousta. Yhtiöjärjestyksessä saadaan tätä aikaa pidentää, mutta ei lyhentää. Aiempi laki taas saali kokouskutsun toimittamisen vielä viikkoa ennen kokousta, ja moneen yhtiöjärjestykseen on otettu aiemman lain mukainen kutsuaika.
Tämänkin osalta virheellinen toiminta vanhan yhtiöjärjestyksen mukaisesti voi johtaa kokouksen pätemättömyyteen, joten vanhentuneen yhtiöjärjestyksen muuttamista vastaamaan nykyistä lakia voi suositella.
Varsinaisen yhtiökokouksen pitoajankohta
Nykyisen lain mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ja yhtiöjärjestyksessä ei saa määrätä muusta määräajasta. Aiemman lain mukaan varsinainen yhtiökokous oli myös ollut pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, mutta yhtiöjärjestyksessä saatettiin määrätä lyhyemmästä määräajasta.
Käytännössä vanhat yhtiöjärjestysmääräykset voivat aiheuttaa tarpeetonta epäselvyyttä ja keskusteltua siitä, onko varsinainen yhtiökokous pidetty oikea-aikaisesti. Sinänsä varsinaisen yhtiökokouksen laillisuuteen ei sellaisenaan vaikuta se, että se olisi pidetty lain mukaista määräaikaa myöhemmin.
Lunastuslauseke
Lunastukseen liittyvät määräajat ovat nykyisessä laissa aiempaa lakia tiukemmat. Lunastusvaatimus on esitettävä 1 kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut tiedon osakkeen siirtymisestä, ja lunastushinta on maksettava 2 viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisajan päättymisestä. Aiemmat vastaavat määräajat olivat 2 kuukautta ja 1 kuukausi. Monessa vanhassa yhtiöjärjestyksessä onkin nykyisen lain sallimia pidempiä lunastukseen liittyviä määräaikoja.
Määräaikojen noudattamatta jättäminen johtaa lunastusoikeuden menettämiseen. Oikeudenmenetysten välttämiseksi onkin suositeltavaa, että silloin kun lunastuslauseketta sinänsä pidetään tarpeellisena, sen sisältö kuitenkin päivitetään nykyisen lain vaatimuksia vastaavaksi.
Lopuksi
Esimerkeistä huomataan, että asunto-osakeyhtiöiden osalta lain pakottavuus on monin paikoin lisääntynyt. Kehitys on ollut päinvastaista kuin yhtiölainsäädännössä yleensä, jossa suuntauksena muuten on ollut tahdonvaltaisuuden lisääminen. Taloyhtiöiden osalta pakottavuuden lisääminen ei kaikilta osin välttämättä ole ollut järkevää. Esimerkiksi pienessä yhtiössä vaatimus kirjallisista kokouskutsuista jokaiselle osakkeenomistajalle voi vaikuttaa byrokraattiselta. Toisaalta pakottavat säännökset lisäävät ennustettavuutta ja vähentävät erilaisten yksilöllisten yhtiöjärjestysmääräysten selonottamisesta aiheutuvaa vaivaa. Täysimääräisesti tällaiset ennustettavuutta ja sujuvuutta lisäävät tavoitteet kuitenkin voivat toteutua vain, jos vanhat pakottavan sääntelyn vastaiset määräykset saadaan poistettua yhtiöjärjestyksistä.